Satzung der Schmittenhöhebahn Aktiengesellschaft

A. Allgemeine Bestimmungen

§ 1

(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma „Schmittenhöhebahn Aktiengesellschaft“.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Zell am See.

(3) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens ist:

(1) der Bau und Betrieb von Seilbahnen aller Art und Schleppliften sowie sonstiger zu Berg- und Talbeförderung geeigneter Einrichtungen sowie der Betrieb von Schigebieten.

(2) der Betrieb von Dienstleistungsunternehmen aller Art insbesondere der Betrieb von Gastronomie- und Beherbergungsbetrieben sowie der Betrieb von Schifffahrtsunternehmen jeweils einschließlich aller sonstigen Nebenbetriebe.

(3) der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken, Gebäuden und sonstigen Einrichtungen und deren Inbestandnahme oder Inbestandgabe.

(4) die Beteiligung an anderen Unternehmungen mit ähnlichem Unternehmensgegenstand im In- und Ausland sowie der Erwerb, die Errichtung und der Betrieb derartiger Unternehmungen sowie der Erwerb und die Beteiligung an solchen Unternehmungen.

(5) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die im Rahmen des Unternehmensgegenstandes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere auch in allen dem Unternehmensgegenstand ähnlichen oder verwandten Tätigkeitsbereichen einschließlich des Beitrittes zu und der Bildung von Interessensgemeinschaften.

(6) Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland berechtigt.

§ 3

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich zwingend vorgesehen, in der „Wiener Zeitung“, sonst auf der Homepage der Gesellschaft (www.schmitten.at).

B. Grundkapital und Aktien

§ 4

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.047.620,-- (in Worten: Euro fünf Millionen siebenundvierzigtausendsechshundertundzwanzig und null Cents). Es ist zerlegt in 504.762 (in Worten: fünfhundertundviertausendsiebenhundertundzweiundsechzig) Stückaktien, welche auf Namen lauten.

(2) Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zu-stimmung des Aufsichtsrates fest.

(3) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen ist.

(4) Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.

C. Vorstand

§ 5

(1) Der Vorstand besteht aus einer, zwei oder drei Personen.

(2) Die Bestellung des bzw. der Vorstandsmitgliedes(-er) sowie der Widerruf der Bestellung erfolgt durch den Aufsichtsrat. Dem Aufsichtsrat obliegen auch der Abschluss, die Abänderung und die Auflösung der Anstellungsverträge mit dem/den Vorstandmitglied(-ern) sowie die Gewährung allfälliger Remunerationen und dergleichen.

§ 6

(1) Die Gesellschaft wird, wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese, wenn er aus mehreren Personen zusammengesetzt ist, durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Im Rahmen ihrer gesetzlichen Vertretungsbefugnis vertreten auch zwei Prokuristen gemeinsam die Gesellschaft.

(2) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen.

§ 7

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der vom Aufsichtsrat zu genehmigenden Geschäftsordnung.

D. Aufsichtsrat

§ 8

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei, höchstens acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern und den gemäß § 110 Abs. 1 ArbVG entsandten Mitgliedern.

(2) Wenn von der Hauptversammlung nichts anderes bestimmt wird, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die längste, gemäß § 87 Abs. 2 AktG zulässige Zeit.

(3) Die Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied kann vor Ablauf der Funktionsperiode von der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit widerrufen werden.

(4) Scheiden Mitglieder vor Ablauf der Funktionsperiode aus, so bedarf es keiner Ersatzwahl. Eine Ersatzwahl ist jedoch ungesäumt dann vorzunehmen, wenn die Zahl der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates unter drei sinkt.

(5) Wird eine Ersatzwahl vorgenommen, so dauert die Funktionsperiode der Ersatzaufsichtsratsmitglieder bis zum Ab-lauf der Funktionsperiode der ausscheidenden gewählten Aufsichtsratsmitglieder, wenn von der Hauptversammlung nichts anderes bestimmt wird.

(6) Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.

§ 9

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann seine Funktion durch schriftliche Anzeige gegenüber der Gesellschaft unter Einhaltung einer dreimonatigen Frist zurücklegen.

§ 10

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte, jeweils für die Dauer ihrer Funktionsperioden, einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Scheiden im Laufe einer Funktionsperiode der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus ihrem Amte aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die Ausgeschiedenen für die Dauer bis zur nächsten Hauptversammlung vorzunehmen.

(2) Erhält bei einer Wahl keiner die Mehrheit, so erfolgt eine Stichwahl zwischen denjenigen, welche die meisten Stimmen erhalten haben.

(3) Die Wiederwahl ist zulässig.

§ 11

(1) Die Einberufung der Sitzungen erfolgt durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, schriftlich, per E-Mail oder per Telefax oder in dessen Auftrag durch den Vorstand.

(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, im Falle dessen Verhinderung die seines Stellvertreters den Ausschlag. Der Vorsitzende, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter, leitet die Sitzung. Die Art der Abstimmung bestimmt der Leiter der Sitzung. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

(3) Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen; das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung (Absatz 2) nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

(4) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder seinem Stellvertreter zu unterzeichnen ist.

(5) Beschlüsse können sofern sie nicht in Sitzungen gefasst werden auch auf schriftlichem Weg, per E-Mail oder auch per Telefax gefasst werden, wenn der Vorsitzende, oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht. Für die schriftliche Stimmabgabe oder die Stimmabgabe per E-Mail oder Telefax gelten die Bestimmungen des Absatzes 2 entsprechend. Die Vertretung nach Absatz 3 ist bei der Beschlussfassung durch schriftliche Stimmabgabe nicht zulässig.

§ 12

Der Aufsichtsrat hat die Geschäfte, die – zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Fällen – seiner Zustimmung bedürfen, zu bestimmen; soweit gesetzlich vorgesehen, hat der Aufsichtsrat auch Betragsgrenzen festzulegen.

§ 13

(1) Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und deren Aufgaben und Befugnisse, auch mittels Geschäftsordnung, festzusetzen. Den Ausschüssen des Aufsichtsrates können auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrates übertragen werden.

(2) Für die Ausschüsse gelten die für den Aufsichtsrat maßgeblichen Regelungen sinngemäß. Besteht ein Ausschuss nur aus zwei Mitgliedern, so ist der Ausschuss nur beschlussfähig, wenn beide Mitglieder anwesend sind.

§ 14

(1) Willenserklärungen des Aufsichtsrates oder seiner Ausschüsse werden in seinem Namen vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter abgegeben.

(2) Erklärungen an den Aufsichtsrat sind an den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung an seinen Stellvertreter zu richten.

§ 15

Die Hauptversammlung, die über die Gewinnverteilung eines Geschäftsjahres Beschluss fasst, legt auch die Vergütungen an die Aufsichtsratsmitglieder fest. Besondere Abgaben für Vergütungen an die Aufsichtsratsmitglieder trägt die Gesellschaft.

E. Hauptversammlung

§ 16

(1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft statt.

(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung erfolgt durch öffentliche Bekanntmachung unter Einhaltung der gesetzlichen Frist und Formvorschriften.

(3) In der Einberufung sind die Firma der Gesellschaft, die Zeit und der Ort der Hauptversammlung sowie die Tagesordnung anzugeben.

§ 17

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind.

§ 18

(1) Jede Aktie gewährt eine Stimme.

(2) Die Ausübung des Stimmrechtes durch Bevollmächtigte ist nur mit schriftlicher Vollmacht, die bei der Gesellschaft verbleibt, möglich.

§ 19

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter. Wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter nicht anwesend sind, hat der Notar die Versammlung zur Wahl eines Vorsitzenden aus dem Kreis des anwesenden Aufsichtsrates zu leiten.

(2) Über die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände entscheidet die angekündigte Tagesordnung. Der Vorsitzende kann abweichend von dieser Reihenfolge verhandeln und abstimmen lassen.

(3) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Form der Abstimmung und stellt das Ergebnis der Abstimmung fest. Er hat das Recht, die Form der Abstimmung für jeden Tagesordnungspunkt neu festzulegen.

§ 20

(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, soweit das Gesetz nicht zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Soweit das Gesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

(2) Wird bei Vornahme von Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit bei der ersten Wahl nicht erreicht, findet eine weitere Wahl unter denjenigen Personen statt, denen die beiden größten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende der Hauptversammlung.

(3) Der Aufsichtsrat ist ein für alle Mal ermächtigt, Abänderungen und Ergänzungen der Satzung die nur die Fassung betrifft zu beschließen.

F. Jahresabschluss und Gewinnverteilung

§ 21

(1) Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Dezember und endet mit 30. November des folgenden Jahres.

(2) Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und einen Geschäftsbericht aufzustellen und nach Prüfung durch den Abschlussprüfer samt einem Vorschlag für die Gewinn-verteilung dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(3) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstandes und Aufsichtsrates, über die Verteilung des im Vorjahr erzielten Bilanzgewinnes, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung).

§ 22

(1) Der Bilanzgewinn der Gesellschaft ist wie folgt zu verwenden:

1.1. zur Ergänzung der gesetzlichen Rücklage gemäß § 130 Abs. 3 AktG

1.2. zur Verteilung einer Dividende.

(2) Der ganze verbleibende Rest wird, falls die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließen sollte, auf neue Rechnung vorgetragen.

(3) Die Hauptversammlung kann den Bilanzgewinn auch ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen.

(4) Die Gewinnanteile der Aktionäre, welche binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht behoben werden, verfallen zugunsten der gesetzlichen Rücklage der Gesellschaft.

Zell am See, 24. Mai 2013